WAT ZIJN DE VERSCHILLEN EN GELIJKENISSEN IN DUE DILIGENCE TUSSEN KMO’S EN MID-MARKET?


Verschillend en gelijkenissen dd

Dat due diligence nu belangrijker is dan ooit, onderbouwden we al op de eerste pagina van deze M&A KnowHow. David Valenne, Partner Transaction Services bij Moore Corporate Finance, duikt dieper in de materie en duidt enkele verschillen tussen een due diligence voor kmo’s en mid-market tijdens een M&A-proces.

Duurt het due diligence-lijstje even lang voor een kleine of middelgrote onderneming als voor mid-market?

“Als je kijkt naar de scope, dan gaat die van mid-market toch een heel stuk breder. Daarmee bedoel ik: we voegen bijkomende topics toe aan het lijstje ‘te onderzoeken en analyseren’.

Een voorbeeld om het duidelijk te maken is de social due diligence. Die is enkel zinvol als je heel wat werknemers hebt waardoor de impact van een fout binnen het sociale luik in een overnametraject een grotere impact heeft dan als je slechts enkele personeelsleden tewerkstelt. Een bedrijf waar vijf of tien mensen in dienst zijn, is heel overzichtelijk – daar hoef je geen social of cultural due diligence te doen. Mid-market kijkt al snel over de landsgrenzen, waardoor je tijdens het verkoopproces best in kaart brengt of er een cultural fit is.”

Financiële due diligence staat wellicht wel bij zowel kmo’s als mid-market op nummer één?

“Het financiële en fiscale gedeelte vormt altijd de ruggengraat van een due diligence-onderzoek, ongeacht de grootte van een bedrijf. En toch zijn er grote verschillen, want ondanks het feit dat je dezelfde elementen gaat onderzoeken, zal dat bij een kmo bijna per definitie minder diepgaand zijn omdat er minder relevante data is. Zo zal een groot bedrijf op maandbasis resultaten rapporteren, waardoor je data hebt voor elke vier weken. Met die input is het een kwestie van rekenen om het netto werkkapitaal te kunnen uitspreiden en de volatiliteit ervan over de laatste twaalf maanden gemakkelijk te analyseren. Op die manier zie je hoe er cashnoden gekoppeld zijn aan bepaalde maanden en hoe die fluctueren. Een gelijkaardige oefening is praktisch onmogelijk in een klein bedrijf dat hooguit op kwartaalbasis de cijfers op orde brengt. En dan nog mag je van geluk spreken als alle data die je nodig hebt er effectief is. Op die manier is het uitgesloten om fluctuaties binnen het netto werkkapitaal uit te werken.”

“Een tweede element zijn de zogenaamde cut-offs – bijzonder vaak een discussiepunt bij kleinere bedrijven. Heel in het kort komt het erop neer dat uitgaande facturen moeten worden geboekt in de periode waarin de prestatie wordt uitgevoerd. Cut-offs zijn van belang omdat de waardebepaling van een bedrijf gebeurt op door een multiple (vermenigvuldigingsfactor) toe te passen op de EBITDA. Door extra facturen op het einde van het boekjaar in te boeken voor een tegenprestatie die pas het jaar nadien wordt uitgevoerd, kan een verkoper zijn omzet en dus de verkoopprijs kunstmatig opkrikken. Cut-offs zijn correcties om er zeker van te zijn dat de omzet en de realisaties samenvallen in dezelfde periode. Voor grote bedrijven die stabiel draaien, maakt dat niet zoveel verschil uit. In kleinere bedrijven met veel fluctuaties daarentegen wel. En net daar is het bepalen van de EBITDA en de cut-offs complexer – die inschatting vraagt ervaring en expertise.”

Kost een due diligence evenveel voor kmo als voor mid-market?

“Wij voeren een due diligence zo pragmatisch mogelijk uit. Voor kleine bedrijven maken we de analyses die nodig zijn, maar we schrijven die niet altijd tot in detail uit. Daarmee kunnen we de kost drukken, zonder op kwaliteit in te boeten. Bij mid-market M&A schrijven we onze resultaten wel altijd uit.”