Quelles sont les différences et les similitudes en matière de due diligence entre les PME et les entreprises du mid-market ?

« Si vous considérez l’étendue des vérifications, elle est nettement plus large pour une société du mid-market. J’entends par là que nous ajoutons des points à la liste “à rechercher et à analyser”.

Prenons un exemple pour clarifier mon explication : la due diligence sociale. Elle n’a du sens que si l’entreprise emploie un grand nombre de personnes. L’impact d’une erreur dans le volet social au cours d’un processus de reprise peut alors avoir des conséquences nettement plus importantes.

Une société qui ne compte que cinq ou dix employés est facile à gérer. Nul besoin dans ce cas de procéder à une vérification préalable d’ordre social ou culturel. Une entreprise du mid-market possède souvent des collaborateurs au-delà des frontières. Il est donc préférable de vérifier pendant le processus de vente s’il existe une adéquation culturelle. »

« Les volets financiers et fiscaux constituent toujours l’épine dorsale d’une due diligence, quelle que soit la taille de l’entreprise. Et pourtant il y a de grandes différences, car malgré le fait que vous allez vérifier les mêmes éléments, dans le cas d’une PME, l’analyse sera quasiment par définition moins approfondie car il y a moins de données pertinentes. Par exemple, une grande société produira des résultats sur une base mensuelle, ce qui signifie que vous disposez de données toutes les quatre semaines. Sur base de ces données, il suffit d’un simple calcul pour pouvoir répartir le fonds de roulement net et analyser sa volatilité au cours des 12 derniers mois. De cette façon, vous pouvez découvrir dans quelle mesure les besoins de trésorerie sont liés à certains mois et la manière dont ils fluctuent. Pareil exercice est pratiquement impossible dans une petite entreprise qui, dans le meilleur des cas, ordonne ses chiffres sur une base trimestrielle. Et même dans ce cas, vous avez de la chance si toutes les données dont vous avez besoin sont effectivement à disposition. Par conséquent, il est impossible de calculer les fluctuations du fonds de roulement net. »

« Il y a aussi un autre point de discussion (souvent dans les petites entreprises), il s’agit des cut-offs. En résumé, ils impliquent que les factures sortantes doivent être comptabilisées dans la période au cours de laquelle le service est effectué. Les cut-offs sont très importants car un facteur de correction du prix d’achat est souvent convenu par le biais d’un multiple de l’EBITDA tel qu’il apparaît après la due diligence. En enregistrant des factures supplémentaires à la fin de l’exercice pour une contrepartie qui ne sera exécutée que l’année suivante, un vendeur peut gonfler artificiellement son chiffre d’affaires et donc le prix de vente. Les cut-offs sont des ajustements permettant de faire coïncider le chiffre d’affaires et les réalisations d’une même période. Pour les grandes entreprises qui connaissent une activité stable, cela ne fait pas une grande différence. Contrairement aux petites entreprises où les fluctuations sont nombreuses. Et c’est précisément là que la détermination de l’EBITDA et des cut-offs s’avère plus complexe. Cette estimation nécessite de l’expérience et une grande expertise. »

« Nous menons la vérification diligente de manière aussi pragmatique que possible. Pour les petites entreprises, nous effectuons toutes les analyses indispensables, mais nous ne les rédigeons généralement pas jusque dans le moindre détail. Cela nous permet de réduire les coûts sans sacrifier la qualité. Dans le cas d’une acquisition dans le mid-market, nous consignons toujours tous nos résultats. »