“Een gigantische berg cash voor overnames”

Kwam COVID-19 overal even hard aan?

Luypaert: “Zeker niet. Sommige sectoren zijn beter bestand tegen zo’n crisis of plukken er zelfs de vruchten van. Denk aan technologiebedrijven en alles wat te maken heeft met health care. Hoe meer ondernemingen bestand waren tegen COVID-19, hoe meer overnames we gezien hebben in 2020. In de horeca zie je daarentegen geen interesse om ook maar iets over te nemen.”

“Ik verwacht dat we begin 2021 meer transacties zullen zien in sectoren die het nu niet voor de wind gaat. En dat er interesse zal zijn voor de zogenaamde distressed acquisitions, die anders failliet zouden gaan. Die hebben hun bestaan kunnen rekken omdat ze ondersteuning hebben gehad vanuit de overheid.”

U heeft het over zombiebedrijven?

“Zombiebedrijven zijn ondernemingen die het al niet goed deden en nu nog meer de dieperik worden ingeduwd door de crisis. De interesse van de kopers zal vooral gaan naar bedrijven die wel potentieel hebben, maar door COVID-19 op non-actief zijn geplaatst en hun liquiditeiten sterk hebben zien opdrogen. Voor die bedrijven is er nog toekomst en er zijn geïnteresseerde partijen.”

“Die overnemers komen in twee gedaanten. Enerzijds zijn er de strategische overnemers. Dat kunnen bijvoorbeeld ­concurrenten uit de sector zijn die het goed doen, de middelen hebben en consolideren. Anderzijds zijn er de financiële overnemers, de private equity-bedrijven (PE). Op dit moment zitten die op een gigantische berg geld. Hun reserves aan cash zijn opgelopen tot 2,5 triljoen euro (dat is 2,5 met twaalf nullen). Klaar om geïnvesteerd te worden. Veel bedrijven kampen met een tekort aan cash, dus je ziet zo dat daar heel wat combinaties mogelijk zijn. Bovendien volgen die PE-bedrijven steeds meer een buy & build-strategie, waarbij ze één bedrijf in een sector opkopen en die onderneming gebruiken als platform om er andere aan toe te voegen. Dat soort transacties zie ik steeds meer gebeuren.”

Private equity-bedrijven zijn op zoek naar overnames én hebben diepe zakken. Wat betekent dat voor de rol van de traditionele financiers, de banken? Worden deals nu anders gestructureerd?

“Officiële cijfers zijn er niet, maar uit mijn gesprekken met professionele spelers uit de sector, merk ik dat banken voorzichtiger zijn geworden. Ze zijn minder geneigd om het leeuwendeel van het overnamebedrag te financieren. En dus moeten deals anders gestructureerd worden. Een techniek die aan populariteit wint, is dat de verkoper de financiering voorschiet. Zo kan hij bijvoorbeeld toelaten dat 30 procent van het aankoopbedrag in de loop van de volgende vijf jaar mag worden afgelost met een bepaalde interestvoet. Tot 2019 hadden we te maken met een verkopers­markt. Het was heel interessant om te verkopen. Nu merken we dat het interessanter wordt om te kopen. Kopers hebben meer onderhandelingsmacht, met als gevolg dat de verkopers bereid zijn om te wachten op een deel van hun geld.” 

Er zijn dus koopjes te doen?

“Over de waardering wordt veel gediscussieerd. Bij een overname wordt die bepaald op basis van een operationele cashflowmaatstaf – meestal de ebitda – die wordt vermenig­vuldigd met een multiple. Behalve in goed presterende sectoren als technologie en health zullen die multiples wat zakken. De grote angel is de ebitda. Wat is een normale kasstroom? Corona vertekent de cijfers van 2020 in heel wat industrieën. De vraag is: wat is de relevante kasstroom waarop je de waardering kan baseren? Is dat die van 2020? Die van 2019? De koper zal zich vooral willen baseren op die van vandaag, de verkoper zal verwijzen naar het verleden.”

“Om uit de impasse te raken, merken we dat veel deals gebruikmaken van een variabele uitgestelde betaling, een earn-out. Daarbij hangt de uiteindelijke verkoopprijs af van de prestaties nadien. Een earn-out is geen mirakeloplossing, want vaak leidt die ook tot discussies achteraf. Toch maken de meeste contracten momenteel gebruik van de techniek, als antwoord op de huidige onzekerheid.”

Wat leerde de Coronacrisis ons nog?

“Dat er veel minder cross border-activiteit is, minder buitenlandse transacties. Het is geen exclusief Belgisch fenomeen, maar een wereldwijd gegeven. Die trend tekende zich al af in 2019 en wordt nu versterkt door COVID-19, omdat veel bedrijven zich sowieso op de binnenlandse markt zijn gaan concentreren.  De focus op de eigen markt volgt de protectionistische en nationalistische golf. Kijk naar de Verenigde Staten en de Make America Great Again-houding: er zijn daar veel binnenlandse transacties, maar buitenlandse deals staan onder druk. Dat is ook het geval in Europa. De vrees leefde dat de lagere waarderingen door COVID-19-opportuniteiten zouden creëren voor Aziatische spelers. Dat werd bewust afgeblokt, onder meer met nieuwe regelgeving vanuit de Europese Commissie. Vooral het idee dat strategische sectoren in handen zouden komen van China of het Midden-Oosten baarde zorgen.”