DE KRACHT SCHUILT IN DE COMBINATIE VAN VEEL EXPERTISES


Tom Vanraes

Bovenop de ervaring en knowhow die de eigen partners en medewerkers inbrengen in elk verkoopproces, kan Dealmakers een beroep doen op een vertrouwd netwerk van gespecialiseerde professionele experten. Een unieke en krachtige propositie. Tom Vanraes is Managing Partner van Moore Law, een juridisch team van 35 advocaten en medewerkers.

“Multidisciplinariteit is de grote sterkte van ons kantoor – en bij uitbreiding van Moore”, zegt Tom Vanraes. “We hebben bij Moore Law vijf expert centers, specialisaties zeg maar, die goed op elkaar afgestemd zijn. Bij overnames komen onze experten inzake Corporate en M&A uiteraard in beeld. Maar ook de andere specialisaties. Een voorbeeld om de meerwaarde van die manier van werken te duiden in overnamedossiers: onze expertise in Estate Planning, het structureren van vermogen, sluit als van nature aan op M&A en Corporate Finance. Een verkoper doet er na de deal immers goed aan zijn financiële toekomst helder uit te tekenen en dat eventueel te koppelen aan zijn of haar nalatenschap. Arbeidsrecht spreekt vaak ook een mondje mee bij overnames, zowel bij de koper als de verkoper. En bij due diligence spelen fiscale aspecten meer dan een bijrol. Of er komt een herstructurering aan te pas in de vorm van een fusie of een splitsing. Voor elk van die facetten in het proces kunnen we sterk onderbouwd juridisch advies geven met pragmatische oplossingen en helpen we onderhandelen.”

Juridisch door alle dimensies heen

Bij de verkoop van een bedrijf komt heel wat kijken: het operationele (hoe de business verzekeren in de overgangsperiode), het financiële (de verkoopprijs en de structurering van de financiering), het emotionele (zeker bij de verkoop van familiebedrijven)… Vaak loopt het juridische door al die dimensies heen. Tom Vanraes: “Voor de hand liggend is de rol die we kunnen spelen bij het opstellen van de letter of intent (LOI) en de uiteindelijke verkoopovereenkomst, maar omdat ons kantoor niet alleen betrokken is bij pure bedrijfsovernames durven we al eens verder te kijken. Als advocaat zijn we gefocust op alle mogelijke risico’s die ook na de verkoop nog kunnen opduiken. Onze ervaring uit onze sterke praktijk inzake corporate litigation leert waarop we moeten letten om potentiële toekomstige geschillen te vermijden. Bovendien delen we met Dealmakers onze passie voor het ondernemen zelf. Het is de kern van ons DNA. We adviseren onze klanten, we helpen in de onderhandelingen en we begeleiden de koper of verkoper tijdens het hele traject. Vaak is dat geen overbodige luxe, want een bedrijfsovername zorgt voor alle partijen voor de nodige stress.”

Vendor loan als brug

“We zien de vendor loan in heel veel deals opduiken. Het kan een oplossing zijn om naar de banken een stukje vertrouwen te geven, want als verkoper maak je op die manier duidelijk dat je erin gelooft: je gaat mee in het bad. Soms heeft de verkoper wat drempelvrees om mee te stappen in dat verhaal, omdat het geld niet meteen ter beschikking is. In de praktijk is het vaak de brug tussen wat de verkoper zou willen krijgen en wat de koper op tafel kan leggen.”

“In die context wil ik – wellicht ten overvloede – ook wijzen op het belang van een goede due diligence. Als koper is het essentieel om een zo volledig mogelijk beeld te hebben van het bedrijf dat je verwerft. Om te weten waar de risico’s liggen. De verkoper moet dan ook accepteren dat alles vóór de closing zijn verantwoordelijkheid is. Zaak is om tot een onderhandelde oplossing te komen: in hoeverre wil de verkoper de aansprakelijkheid opnemen voor eventuele risico’s die geworteld zijn in het verleden? En met welke beperkingen kan de koper akkoord gaan? In die zoektocht naar het juiste evenwicht kan een vendor loan wat zekerheid geven aan de koper. De verkoper zou namelijk geen lening verstrekken als hij geen vertrouwen had in de overname. Tegelijk biedt de vendor loan wat onderhandelingsmarge voor de verkoper en levert het hem een mooie interest op.”

Chinese muren

Dealmakers kan een breder netwerk van vertrouwde specialisten uit het Moore-netwerk aanspreken. Met klemtoon op kán. Want er mag geen misverstand ontstaan over het onwankelbare principe dat er Chinese muren staan tussen Dealmakers (en bij uitbreiding het Moore Corporate Finance team) en de andere experten binnen Moore. Dealmakers werkt graag met Moore Law en even graag met elke andere specialist die de cliënt vertrouwt en aanstelt. Met sommigen onder hen hebben we al vele transacties gerealiseerd, tot tevredenheid van alle betrokkenen.