Welke belastingtechnische risico’s komen er om de hoek kijken bij de verkoop van een onderneming? Die vraag speelt een steeds prominentere rol bij verkoopprocessen. “Samen met het uitwerken van een geoptimaliseerde verkoopstructuur, is fiscale due diligence een expertise waarmee wij het team versterken van de collega’s van Dealmakers”, zegt Davina Van Den Bosch, Senior Tax Manager Business & International Tax bij Moore Belgium
Al meer dan tien jaar specialiseert Davina Van Den Bosch zich in algemene vennootschapsbelasting, internationale fiscaliteit, herstructureringen en fiscale due diligence bij overnames. “Bij fiscale due diligence onderzoeken we welke risico’s een vennootschap loopt. Vanuit het oogpunt van de koper is dat niet onbelangrijk, want de risicofactoren wil die natuurlijk verdisconteren in een aandelenovereenkomst om voldoende zekerheid in te bouwen. Lees: als er één van die risico’s effectief aan de oppervlakte komt, wil de koper die gecoverd zien in de overeenkomst. Eén van de manieren om zo’n bescherming in te bouwen, is bijvoorbeeld een deel van de aandelenprijs op een geblokkeerde rekening laten staan.” Het valt Davina trouwens op dat fiscale risico’s nu vaker in de scope van een verkoop worden opgenomen, in vergelijking met een jaar of tien geleden.
Overtollige cashreserves
Bij overnamedossiers is het ook cruciaal om te onderzoeken of er sprake is van excess cash. “Dat zijn liquide middelen (cash, geldbeleggingen, kunstwerken, onroerend goed, …) die niet noodzakelijk zijn voor de bedrijfsuitvoering. Voor de verkoper is de verkoop van aandelen waarin overtollige liquide middelen opgenomen zijn vanuit fiscaal oogpunt interessant. Natuurlijke personen worden immers niet belast op de meerwaarde van aandelen. Wie vóór de verkoop excess cash uit de onderneming haalt via een dividend, betaalt daarop 30 procent roerende voorheffing. Dat is natuurlijk een fiscale kost.”
Dividend
“De koper, daarentegen, staat zelden te springen voor excess cash. Vaak is hij of zij alleen geïnteresseerd in de intrinsieke waarde van de onderneming en niet bereid de overtollige cashreserves mee te financieren in een duurdere deal. Het is dus zaak te komen tot een goed evenwicht tussen de belangen van beide partijen. Samen met Dealmakers zoeken we naar een fiscaal geoptimaliseerde structuur met transparante afspraken die de belangen van koper en verkoper verzoenen. Een soms delicate oefening, want als de verkoper het onderste uit de kan wil, dan loopt die altijd het risico dat de potentiële koper het voor bekeken houdt. Bovendien is de fiscus rond excess cash de afgelopen jaren wat strenger geworden, en wellicht worden dergelijke regelingen ook meer in het vizier genomen.”
Verknocht aan de onderneming
Bijna zonder uitzondering maakt elk dossier duidelijk dat een verkoopproces meer is dan een optelsom van financiële, operationele en fiscale parameters. “Er komt altijd een persoonlijk verhaal om de hoek kijken, want ondernemers zijn vaak erg verknocht aan hun bedrijf. Wat een overname voor een fiscale specialist bijzonder maakt in vergelijking met een klassieke consultingopdracht, is dat het leidt tot een heel concrete actie: de verkoop van een vennootschap. Als je een due diligence of herstructurering begeleidt, geeft dat echt wel de kans om in de diepte te werken en twee bedrijven – die van de koper en die van de verkoper – door en door te leren kennen. Ik voel me daar echt bij betrokken.”
Davina Van Den Bosch in één oogopslag
- Master in Handelswetenschappen en Fiscaliteit (EHSAL Brussel)
- Master in Economie, Recht en Bedrijfskunde (KU Leuven)
- Manager Tax Services bij PKF-VMB
- Senior Tax Manager Business & International Tax bij Moore Belgium