« Concilier les intérêts du vendeur et de l’acheteur »

Cela fait plus d’une décennie que Davina Van Den Bosch se spécialise dans la fiscalité générale des entreprises, la fiscalité internationale, la restructuration et la Due Diligence fiscale dans le contexte des acquisitions. « Dans le cadre de la Due Diligence fiscale, nous examinons les risques auxquels une entreprise est confrontée. Une opération importante du point de vue de l’acheteur, car ce dernier souhaite évidemment intégrer ces facteurs de risque dans un accord d’achat d’actions afin de garantir une sécurité suffisante. En d’autres termes, si l’un de ces risques se concrétise, l’acheteur souhaite qu’il soit couvert par la convention. Un des moyens de garantir cette protection consiste, par exemple, à laisser une partie du prix des actions sur un compte bloqué. » Davina observe que les risques fiscaux sont plus fréquemment pris en compte dans le cadre d’une vente aujourd’hui par rapport à il y a une dizaine d’années.

Dans les dossiers d’acquisition, une autre étape cruciale consiste à vérifier s’il existe des liquidités excédentaires. « Il s’agit d’actifs liquides (liquidités, placements financiers, œuvres d’art, biens immobiliers, etc.) qui ne sont pas indispensables au fonctionnement opérationnel de l’entreprise. Pour le vendeur, la vente d’actions comprenant des liquidités excédentaires est intéressante d’un point de vue fiscal. Il faut savoir que les personnes physiques ne sont pas imposées sur les plus-values réalisées sur les actions. En revanche, si vous retirez des liquidités excédentaires de l’entreprise avant la vente par le biais d’un dividende, vous devriez payer un précompte mobilier de 30 %. Il s’agit bien entendu d’un coût fiscal. »

« L’acheteur, par contre, n’est que rarement demandeur de liquidités excédentaires. Généralement, il ne s’intéresse qu’à la valeur intrinsèque de l’entreprise et n’est pas disposé à cofinancer les réserves de trésorerie excédentaires au travers d’une transaction plus onéreuse. Il convient par conséquent de trouver un juste équilibre entre les intérêts des deux parties. Ensemble avec Dealmakers, nous cherchons une structure fiscalement optimisée avec des accords transparents qui concilient les intérêts de l’acheteur et ceux du vendeur. Un exercice qui s’avère parfois délicat, car si le vendeur tient à obtenir le beurre et l’argent du beurre, il court alors le risque de voir l’acheteur potentiel renoncer à l’opération. De plus, l’administration fiscale a quelque peu resserré la vis ces dernières années en ce qui concerne les liquidités excédentaires, et pareils arrangements pourraient atterrir dans le collimateur du fisc. »

Rares sont les dossiers qui font exception : un processus de vente est clairement plus qu’une simple somme de paramètres financiers, opérationnels et fiscaux. « Il s’agit aussi d’une histoire éminemment personnelle, car les entrepreneurs sont souvent dévoués corps et âme à leur entreprise. Pour un expert fiscal, ce qui rend une reprise tellement spéciale par rapport à une mission de conseil classique, c’est qu’elle débouche sur une action très concrète, à savoir la vente d’une entreprise. Lorsque vous accompagnez une Due Diligence ou une restructuration, on a vraiment l’occasion de travailler en profondeur et d’apprendre à connaître de A à Z deux entreprises : celle de l’acheteur et celle du vendeur. Je me sens vraiment impliquée à fond dans ce processus. »

DAVINA VAN DEN BOSCH EN UN COUP D’ŒIL

• Master en Sciences commerciales et Fiscalité (EHSAL Bruxelles)
• Master en Économie, Droit et Gestion d’entreprise (KU Leuven)
• Manager Tax Services
• Senior Tax Manager Business & International Tax chez Moore Belgium