Betere prijs voor uw bedrijf dankzij fiscale optimalisatie
Bij een overnamefinanciering kan fiscaliteit een belangrijke invloed hebben op de prijs die uiteindelijk betaald wordt voor een onderneming. Het is bij de verkoop van uw bedrijf dan ook cruciaal om de juiste structuur op te zetten om een zo groot mogelijke meerwaarde te realiseren.
“Als er een fiscaal kostenplaatje verbonden is aan de transactie of aan de manier waarop de bedrijfsovername gefinancierd zal worden, zal die verrekend worden in de prijs”, zegt An Lettens, die als Partner Tax & Legal Services bij Moore Belgium gespecialiseerd is in alle aspecten van de vennootschapsbelasting. “Een meerwaarde op aandelen is in België in principe onderworpen aan een belasting van 33 procent, plus gemeentetaksen. Dat geldt echter niet als u de aandelen verkoopt binnen het kader van een normaal beheer van uw privévermogen. Voor de verkoop van een onderneming geldt dan ook meestal dat de meerwaarde op aandelen vrijgesteld is van belasting.”
Vermijd claim achteraf
Daarmee is de kous niet af – want wat fiscaal interessant is voor de verkoper is dat niet altijd voor de koper en omgekeerd. Het is dan ook zaak om de juiste structuur op te zetten om tot de beste deal te komen. An verduidelijkt de soms tegengestelde belangen met een voorbeeld: “Stel dat een onderneming 2 miljoen euro waard is, mede omdat er 1 miljoen cash in de vennootschap zit. Dan zou de koper kunnen denken: haal die 1 miljoen eruit, dan moet ik maar de helft financieren. Terwijl de verkoper redeneert: als ik dat miljoen via een dividend uitkeer, moet ik 30 procent roerende voorheffing betalen terwijl ik een belastingvrije meerwaarde kan realiseren op mijn aandelen als ik die cash mee verkoop.”
Een fiscaal geoptimaliseerde deal zal dit voordeel meenemen in de montage: koper en verkoper zullen afspreken om de gelden in de vennootschap te laten en de belastingbesparing te delen. In dit scenario is het vervolgens cruciaal om dat geld ook na de overname nog geruime tijd in de vennootschap te houden. “Het zou niet wijs zijn om die cashvoorraad ineens uit te keren in een superdividend om daarmee de financiering af te lossen,” zegt An, “omdat daarmee aangetoond wordt dat het om overtollig geld gaat dat niet nodig is voor operationele activiteiten. Best is om de aflossingen te doen met reserves die ontstaan nadat de overdracht heeft plaatsgevonden. Zo vermijden koper en verkoper dat de fiscus na de deal aanklopt met een claim die bepaalt dat de verkoper die overtollige liquiditeiten vooraf had moeten uitkeren als dividend – met de bespaarde 30 procent roerende voorheffing.” Ook deze afspraak hoort dus bij de montage.
Niemand in het nadeel
Een gesynchroniseerde structuur is dan ook aan de orde voor een fiscaal geoptimaliseerde overname. An: “En daar speelt een partner als Dealmakers een wezenlijke rol in. Om een belastingvrije meerwaarde te kunnen creëren voor de verkoper, is het ook van belang mee te kunnen denken vanuit het perspectief van de koper. Het doel moet zijn een optimale structuur te bouwen voor de verkoper zonder nadeel voor de koper.”