4 protections pour l’acheteur, mais où sont les différences ?
Cette article vous fournit des définitions claires et concises, comme à notre habitude, des termes fréquemment utilisés dans le domaine des fusions et acquisitions. Dans cette édition, nous nous penchons sur les différences entre les déclarations, les garanties, les indemnités et les notifications.
1. Déclarations
Les déclarations sont des affirmations concernant l’entreprise, formulées par le vendeur. Elles sont plutôt larges et couvrent les sujets abordés lors de l’audit. La plupart des vendeurs ne formulent pas de déclarations sur les performances financières futures ou les perspectives, mais uniquement sur la situation actuelle de leur entreprise.
2. Garanties
Avec les garanties, le vendeur donne l’assurance que les déclarations sont correctes et précises. Il s’agit notamment de l’exhaustivité des comptes, de la propriété des actifs ou de la situation fiscale de la société. Si les garanties se révèlent incorrectes, l’acheteur peut demander des dommages et intérêts au vendeur. Si on constate une infraction par rapport aux déclarations, l’acheteur n’a pas de disposition contractuelle similaire sur laquelle s’appuyer.
3. Indemnités
Les indemnités doivent servir de compensation pour l’acheteur suite à des pertes résultant d’obligations spécifiques reprises dans le contrat d’achat-vente. Il s’agit souvent, par exemple, d’obligations fiscales. Ces indemnités offrent à l’acheteur une forme de protection encore plus élevée que les garanties. Contrairement au cas d’une garantie, il n’a pas à prouver qu’il a subi une perte financière.
4. Notifications
La lettre de notification mentionne les exceptions spécifiques aux garanties. Contrairement aux autres éléments repris dans les garanties, les éléments inclus dans la lettre de notification ne peuvent faire l’objet d’aucun recours de la part du vendeur s’ils se révèlent incorrects. Bien entendu, ces notifications ne sont possibles que dans des cas limités et clairement définis.