Vendre son entreprise, par où commencer ?

Pour garantir un bon déroulement au processus de vente et s’assurer qu’il est couronné de succès, vous devez déterminer au préalable le scénario idéal. Ce canevas sert de base, tant à la phase de documentation (du profil anonyme au mémorandum d’information détaillé) et, d’autre part, pour les entretiens avec les candidats acheteurs. Ces 4 questions cruciales peuvent guider ce processus.

Question 1 : Que souhaitez-vous vendre ?

Cette question semble plus simple qu’elle n’y paraît. Car, que comprend exactement votre entreprise ? Si vous avez acheté un bien immobilier avec votre société en guise d’investissement supplémentaire, ou encore un véhicule ancêtre, vénérable mais onéreux, souhaitez-vous les inclure dans la vente ? 

Peu d’acheteurs potentiels seront enclins à mettre la main au portefeuille pour des biens qui n’ont qu’un rapport lointain avec les activités de l’entreprise. Songez par conséquent à retirer ces éléments en temps utile de votre entreprise. Le faire durant le processus de transaction est loin d’être idéal. Si l’entreprise englobe des biens immobiliers « fonctionnels » (intrinsèquement liés à l’activité), les acheteurs potentiels demandent souvent à les scinder de l’ensemble pour pouvoir les louer durant un certain temps au lieu de les acheter.

Question 2 : Comment voulez-vous vendre ? 

Optez-vous pour une cession de parts ou d’un fonds de commerce ? Imaginons que vous vendiez une brasserie et – comme c’est souvent le cas dans ce secteur – les cafés dont vous êtes propriétaire et que vous louez à des patrons de café avec des accords d’exclusivité. Si l’acheteur souhaite racheter la brasserie (l’activité principale) mais pas le réseau de cafés, il serait logique qu’il reprenne le fonds de commerce. Ce qui peut inclure le nom, les activités, les clients, les fournisseurs, le stock et le personnel. Ce dernier constitue une obligation. En reprenant le fonds de commerce, l’acheteur peut s’approprier une plus grande partie de l’ensemble. Si l’immobilier ne représente qu’une toute petite partie de l’ensemble, l’acheteur pourrait opter pour une cession de parts où le vendeur rachète la partie immobilière. La différence entre une cession de parts ou de fonds de commerce est principalement d’ordre fiscal. Si vous vendez des parts, vous êtes imposé à 0 %. Dans une cession de fonds de commerce, le produit de la vente entre dans votre société, qui réalise par conséquent un bénéfice qui sera imposé et qui fera toujours partie de votre société.

Question 3 : À quelles conditions ?

Les conditions que vous avancez permettront de définir le type d’acheteur que vous recherchez. Après la transaction, souhaitez-vous rester impliqué en intégrant la nouvelle société ? Peut-être que l’acheteur potentiel demandera que vous continuiez à jouer un rôle précis, du moins durant une période de transition ? Qu’obtiendrez-vous en retour ? Il se peut aussi que vous avez un fils, une fille, un membre de la famille ou un fidèle collaborateur qui souhaiterait reprendre l’entreprise ensemble avec l’acheteur ? Comment allez-vous vous y prendre pour honorer cela ?

Outre le point de la poursuite de votre collaboration, il y a la question de savoir comment vous envisagez le financement. Pour des raisons de facilité, partez du principe que vous, en tant que vendeur, avez a priori des intérêts opposés à ceux de l’acheteur : vous souhaiteriez évidemment que le prix de vente soit payé le premier jour, tandis que le vendeur est peut-être plus intéressé par un vendor loan, ou prêt vendeur, en guise de transition (par lequel vous, en tant que vendeur, accordez un prêt à l’acheteur) ou un earn out, un complément de prix (par lequel une partie du paiement dépend des résultats d’exploitation futurs).

Question 4 : Quel type d’acheteur voulez-vous attirer ?

Dès que vous avez une vision claire sur les réponses aux questions 1 et 2, il est temps de vous concentrer sur l’acheteur approprié. Globalement, il peut se répartir en trois types :

• Les acheteurs stratégiques. Songez aux collègues et apparentés du secteur : des concurrents qui ambitionnent une belle intégration horizontale. À moins qu’il ne s’agisse de clients ou de fournisseurs qui y voient une opportunité de synergie dans une intégration verticale de leur chaîne de valeur. Vous obtiendrez probablement un prix plus élevé auprès de ce type d’acheteur, car il a des économies d’échelle en tête.
• Les acheteurs financiers et institutionnels. Il s’agit notamment des acteurs du Private Equity, le capital-investissement et des Family Offices, des bureaux de gestion de patrimoine.
• Management buy-out. Dans ce cas de figure, le manager interne entre dans le capital, parfois avec un investisseur (financier) supplémentaire, ou le management buy-in qui implique l’entrée dans le capital d’un manager externe.