Michiels SA n’est pas une entreprise de distribution classique. L’histoire débute en 1972 par des fournitures médicales destinées au Congo. Au fil des années, l’entreprise s’est transformée en un acteur de niche à l’échelle internationale, spécialisé dans le matériel médical de qualité pour les marchés africains.
« Nous voulions proposer des produits capables d’aider concrètement les acteurs des soins de santé », explique Christoph Michiels qui, avec son épouse, a repris l’entreprise familiale au début des années 1990. Après près de quarante ans consacrés au développement de la société, il a estimé que le moment était venu d’en assurer la transmission. « L’envie de voyager régulièrement en Afrique s’est progressivement estompée, et j’ai compris que je ne pouvais pas réduire mon implication dans l’entreprise alors que certains collaborateurs y consacrent leur carrière depuis quarante ans. »
« Parmi mes trois enfants, aucun n’avait l’ambition de reprendre l’entreprise », poursuit-il, « mais je ne voulais surtout pas vendre au premier venu. » L’un des candidats intéressés souhaitait uniquement acquérir le nom, le stock, les clients et les fournisseurs, ce qui n’était franchement pas une option pour Michiels. « Ce qui comptait davantage à mes yeux, c’était que chaque collaborateur puisse continuer à travailler dans l’entreprise. Je voulais trouver des repreneurs avec une mentalité plus jeune, tout en restant attentifs au personnel. »
Par l’intermédiaire de son comptable Christoph Michiels fait alors la connaissance d’Anthony Hernaut de Dealmakers. La solution qu’il avait en tête s’est concrétisée sous la forme d’un Management Buy-In : deux entrepreneurs externes allaient reprendre l’entreprise. Anthony Hernaut a jugé ce profil de candidats particulièrement pertinent : des entrepreneurs qui ne souhaitent pas partir de zéro, mais développer davantage une entreprise existante, forte de son histoire, de sa réputation et de ses équipes.
Belgique, Chine et Afrique
Le processus ne fut pas un long fleuve tranquille. Michiels SA évolue dans un contexte international, avec une société en Belgique et une en Chine, un approvisionnement en Chine et des clients tels que des institutions internationales et des autorités publiques en Afrique. Par ailleurs, certains éléments comptables mis en évidence lors de la due diligence ont eu un impact sur l’EBITDA, entraînant une renégociation du prix, sans pour autant compromettre la transaction. Une partie de l’ajustement s’est traduite par un mécanisme d’earn-out, préservant ainsi les perspectives de création de valeur future.
La transmission ne s’est pas réalisée en une seule étape. Le volet belge a été finalisé peu avant Noël, tandis que le chapitre chinois n’a pu être clôturé que plus tard en raison de formalités administratives locales. Aujourd’hui, Christoph Michiels demeure impliqué au titre de consultant pour une période d’au moins un an. Son épouse, elle, poursuivra ses activités durant deux ans afin d’assurer une transition harmonieuse. « J’ai choisi la meilleure solution pour moi, pour mon entreprise et pour mes collaborateurs », conclut Christoph Michiels.
La touche Dealmakers
Anthony Hernaut, Partner chez Dealmakers, a accompagné Christoph Michiels dans la vente de Michiels SA à deux candidats MBI. Voici ce qui rend cette transaction particulière :
- Un MBI dans un marché de niche. Deux entrepreneurs ont choisi de reprendre une entreprise existante, dotée d’une réputation, d’un historique et d’un savoir-faire, plutôt que de créer une activité à partir de zéro.
- Un environnement international et complexe. Michiels SA opère entre la Belgique, la Chine et l’Afrique, notamment via des appels d’offres émis par des institutions internationales comme la Banque mondiale. Ce qui nécessite une attention particulière en matière de structure, de gestion des risques et de calendrier.
- Une renégociation après la due diligence. Des ajustements comptables ont eu un impact sur l’EBITDA et, par conséquent, sur le prix de la transaction. Le défi consistait à traduire cette correction de manière professionnelle et constructive.
- Une structure de transaction créative. Une partie de la correction de valeur n’a pas été traitée sous forme de réduction de prix, mais a été compensée par un mécanisme d’earn-out. Cela a permis de préserver la perspective de création de valeur future.