Michiels SA is geen klassiek distributiebedrijf. Wat in 1972 begon met medische leveringen aan Congo, groeide uit tot een internationale nicheactiviteit met focus op kwalitatief medisch materiaal voor Afrikaanse markten. “We wilden goederen aanbieden die mensen echt konden helpen in de gezondheidszorg”, zegt Christoph Michiels, die het familiebedrijf begin jaren negentig samen met zijn echtgenote overnam.
Na bijna 40 jaar ondernemen voelde Christoph Michiels dat het moment gekomen was om de fakkel door te geven. “De goesting om telkens weer naar Afrika te reizen nam stilaan af, en ik besefte dat ik dat niet kon maken tegenover de medewerkers, van wie er sommigen al veertig jaar actief zijn in de onderneming.”
“Geen van mijn drie kinderen had ambitie om de zaak over te nemen,” zegt Michiels, “maar ik wilde zeker niet verkopen aan om het even wie.” Een partij die zich aandiende, wilde enkel de naam, de voorraad, de klanten en de leveranciers, wat voor Michiels geen optie was. “Belangrijker voor mij was dat iedereen in de firma kon verder werken. Ik wilde mensen vinden met een jongere mentaliteit, maar met oog voor het personeel.” En zo kwam Michiels via zijn boekhouder bij Anthony Hernaut van Dealmakers terecht.
De oplossing die Michiels voor ogen had, kwam er via een Management Buy-In: twee externe ondernemers namen het bedrijf over. Voor Anthony Hernaut van Dealmakers was dat precies het type kandidaat dat bij deze overdracht paste: ondernemers die niet vanaf nul willen starten, maar een bestaande onderneming met historiek, naam en mensen verder willen uitbouwen.
België, China en Afrika
Het traject was niet eenvoudig. Michiels SA werkt in een internationale context, met een Belgische én Chinese vennootschap, sourcing in China en klanten zoals internationale instellingen en overheden in Afrika. Bovendien kwamen tijdens de due diligence boekhoudkundige elementen naar boven die impact hadden op de EBITDA. Dat leidde tot een heronderhandeling van de prijs, maar zeker niet tot een breuk. Een deel van de correctie werd vertaald naar een earn-out, zodat waardecreatie mogelijk bleef. De overdracht gebeurde niet in één beweging. Het Belgische luik werd vlak voor kerst afgerond, terwijl het Chinese deel door lokale administratieve formaliteiten pas later volledig kon sluiten.
Vandaag blijft Christoph Michiels nog minstens één jaar als consultant betrokken, terwijl zijn echtgenote twee jaar aan boord blijft om de overgang te doen slagen. “Ik heb de beste oplossing gekozen voor mij, mijn onderneming én voor mijn medewerkers”, besluit Michiels.
De Dealmakers touch
Anthony Hernaut, Partner bij Dealmakers, begeleidde Christoph Michiels bij de overdracht van Michiels SA aan twee MBI-kandidaten. Dit maakte de transactie bijzonder:
- MBI in een nichemarkt. Twee ondernemers kozen voor een bestaande onderneming met naam, historiek en knowhow, in plaats van zelf iets van nul op te bouwen.
- Internationaal en complex speelveld. Michiels SA opereert tussen België, China en Afrika, met aanbestedingen via internationale instellingen zoals de World Bank. Dat vroeg extra aandacht voor structuur, risico’s en timing.
- Heronderhandeling na due diligence. Boekhoudkundige correcties hadden impact op onder meer de EBITDA en dus op de prijs. De uitdaging bestond erin die correctie zakelijk én constructief te vertalen.
- Creatieve dealstructuur. Een deel van de waardecorrectie werd niet louter als prijsreductie verwerkt, maar via een earn-out opgevangen. Zo bleef het perspectief op toekomstige waarde behouden.