Uw bedrijf verkopen en meteen naar de Bahama’s?
Streep eronder en deur dicht? Het gebeurt zelden dat wie zijn bedrijf verkoopt het zonder omkijken definitief de rug toekeert en een vlucht boekt richting Bahama’s (vul hier een bestemming naar keuze in). En dan hebben we het niet over de opbrengst van de transactie en evenmin over de blijvende emotionele betrokkenheid met wat wellicht een levenswerk is. Vaak is het de wens van de koper om de verkoper nog even aan de onderneming te binden voor op zijn minst een overgangsperiode.
Een overgangsperiode waarbij u als verkoper nog een tijdlang betrokken wordt bij het reilen en zeilen van uw bedrijf, is voor de koper nuttig omdat uw operationele en financiële kennis een absolute meerwaarde zijn. Dat is meteen ook de reden waarom er bij de architectuur van de transactie verschillende opties zijn om uw betrokkenheid voor een bepaalde periode te versterken. We overlopen de meest voorkomende mogelijkheden.
Herinstap
Als verkoper participeert u bij een herinstap in de nieuw opgerichte holding waarmee de koper de transactie zal afronden. Die constructie biedt de mogelijkheid dat u een bijkomende meerwaarde realiseert. Voor de koper geeft de herinstap extra comfort, in die zin dat u helpt in de verdere groei van de onderneming, want daar heeft u alle belang bij omdat u ook deelt in het risico. Komt zeker ter sprake in deze formule: uw operationele betrokkenheid.
Earn-out
Bij een earn-out, of uitgestelde betaling, wordt de koper voor het volle pond eigenaar van uw bedrijf en ontvangt 100 procent van de aandelen. Wel betaalt de koper gespreid in de tijd. Een deel van de totaalsom wordt betaald bij de ondertekening van de overnameovereenkomst. Het saldo betaalt de koper in een of meerdere schijven in functie van de winstontwikkeling en de continuïteit in het management van uw onderneming. Vertrekt u voortijdig of valt de winst tegen, dan verlaagt het bedrag van de earn-out. Ook hier speelt uw operationele betrokkenheid na de verkoop een cruciale rol.
Vendor loan
Ook bij een vendor loan wordt de koper volle eigenaar van uw bedrijf, maar hij vraagt u ook een lening om vlotter een (bank)financiering rond te krijgen. Een vendor loan wordt in geval van terugbetalingsproblemen door de koper achtergesteld op de vorderingen van de bank. Ter compensatie van dat risico ontvangt u daar wel een hogere intrest op. Dit mechanisme vergemakkelijkt de financiering, maar vereist niet dat u operationeel betrokken blijft. Als u dit wenst, lonken de Bahama’s. Al wijst de praktijk uit dat de meeste verkopers graag de vinger aan de pols houden.
Escrow account
Een escrow account is een geblokkeerde rekening waarop een deel van de overnameprijs wordt gestort. De koper zet een vaste som op zo’n escrow account bij een neutrale partij, in principe een bank, die het bedrag in bewaring neemt. De koper kan sommen van die rekening opnemen in het geval er ‘lijken uit de kast’ vallen. Dat kan gedurende een in de overnameovereenkomst vooraf afgesproken periode. Na die periode maakt de bank het bedrag over aan u als verkoper. De uitbetaling hangt niet af van de toekomstige ontwikkelingen van uw bedrijf.
Er zijn ook clausules in de verkoopovereenkomst die een vlucht richting Bahama’s bevorderen. Bij een niet-afwervingsbeding wordt het u verboden om personeelsleden in uw bedrijf af te werven. Bij een niet-concurrentiebeding mag u uw pas verkochte onderneming geen concurrentie aandoen. Vaak zijn beide clausules beperkt in tijd én locatie – en gelden daardoor zelden op de Bahama’s.