Hoe zeker bent u van uw geld als u een vendor loan aanvaardt?
Als u uw bedrijf verkoopt en daarvoor een vendor loan aanvaardt, dan is de koper wel voor het volle pond de nieuwe eigenaar, maar dan hebt u in ruil niet de volledige verkoopprijs ontvangen. Nóg niet. Een vendor loan wordt ook wel eens een achtergestelde lening genoemd, omdat ze bij terugbetalingsproblemen door de koper ‘achtergesteld’ wordt op de vorderingen van de bank. U bent de laatste in de rij als het fout loopt. In ruil krijgt u een hogere rente, maar is dat wel een slimme zet?
Vertrouwen is van kapitaal belang in een overnameproces. Natuurlijk geeft een goed uitgewerkte due diligence inzage in het reilen en zeilen van de onderneming in quasi alle dimensies. Desondanks gaat een verkoop – zeker in hoofde van de koper en de bank – vaak gepaard met een minimum aan onzekerheid. Noem het een restrisico. Of prozaïscher: de lijken in de kast. Een verkoper die zich akkoord verklaart met een vendor loan, geeft het signaal dat hij het volste vertrouwen heeft in de koper en de transactie.
En ook de bank heeft daar oren naar: als de koper aanklopt voor een lening, zal de overnamefinanciering sneller rond zijn als blijkt dat er een achtergestelde lening is bij de verkoper. Als verkoper ontvangt u elk jaar de afgesproken intrest, maar voor de terugbetaling van het kapitaal moet u wachten tot de koper voldaan heeft aan alle verplichtingen bij de bank. Een vendor loan verplicht u niet om na de verkoop ook actief te blijven in uw onderneming, al gaan in de praktijk beide vaak hand in hand.
Hoe beperkt u uw risico’s?
1. Neem van bij het begin de financiering onder de loep
Net omdat uw vendor loan ‘achtergesteld’ is aan de bankfinanciering is het van belang dat u zicht heeft op uw ‘kans’ op terugbetaling. Analyseer daarom de solvabiliteit van de overnemer en laat ook de financieringsstructuur van de deal onderzoeken. Zo krijgt u er zicht op of er na de terugbetaling aan de bank, nog ruimte is voor de terugbetaling aan u.
2. Bouw waarborgen in
Onderhandel met de koper en vraag of diens bankier een borgstelling geeft. U kan ook vragen dat de koper zich persoonlijk inzet voor de terugbetaling. Andere mogelijkheid: een pand op aandelen of opties.
3. Maak contractuele afspraken
Voor de vendor loan wordt typisch een aparte overeenkomst opgemaakt die deel uitmaakt van de finale transactieovereenkomsten. Maak daarin afspraken zoals:
- Geen uitkering van dividenden uit de holding
- Inperken van management fees
- Verbod op ontvreemding van belangrijke activa
- Verplichting tot normale verderzetting van activiteit
- Onmiddellijk opeisbaar maken van de terugbetaling van de vendor loan bij niet nakomen van afspraken
4. Stap terug in
U kan als verkoper overwegen opnieuw deel uit te maken van de nieuwe structuur. Zo houdt u operationeel de vinger aan de pols en hebt u via een aandeelhoudersovereenkomst ook medezeggenschap. Een mogelijkheid is om de terugbetaling van de vendor loan te koppelen aan het finaal overnemen van uw laatste aandelen in de onderneming.