Un meilleur prix pour votre entreprise grâce à l’optimisation fiscale

« Si des coûts fiscaux sont associés à la transaction ou à la manière dont l’acquisition de l’entreprise sera financée, ceux-ci seront évidemment répercutés dans le prix », explique An Lettens. En sa qualité de Partner Tax & Legal Services chez Moore Belgium, An est spécialisée dans tous les aspects de l’impôt des sociétés.
« Une plus-value sur actions est soumise, en principe, à un impôt de 33 % en Belgique, auquel il faut ajouter les taxes communales. Cette règle ne s’applique pas si vous vendez les actions dans le cadre de la gestion normale de votre patrimoine privé. Dans le cadre de la vente d’une entreprise, les plus-values sur actions sont généralement exonérées d’impôt. »

Mais l’histoire ne s’arrête pas là. Car ce qui est fiscalement avantageux pour le vendeur ne l’est pas forcément pour l’acheteur, et vice versa. Il convient par conséquent de mettre en place la bonne structure pour arriver au meilleur accord. An Lettens illustre ces intérêts parfois contradictoires à l’aide d’un exemple : « Supposons qu’une entreprise vaut 2 millions d’euros, en partie parce qu’elle dispose de 1 million en liquidités. L’acheteur pourrait être tenté par le raisonnement suivant : retirons ce million, je ne devrais en financer que la moitié. Le vendeur, quant à lui, se dit : si je distribue ce million sous forme de dividende, je devrais payer 30 % de précompte mobilier, alors que je peux réaliser une plus-value non imposable sur mes actions si je vends ce million en liquidités avec la société. »

Une transaction fiscalement optimisée tiendra compte de cet avantage dans le montage : l’acheteur et le vendeur conviendront de laisser les fonds dans l’entreprise et de partager l’économie d’impôt. Dans ce scénario, il est essentiel de conserver ensuite cet argent dans l’entreprise durant un certain temps après la reprise. « Il ne serait pas judicieux de distribuer ces liquidités immédiatement sous forme de superdividendes pour rembourser le financement », souligne An, « car cela démontrerait qu’il s’agit de liquidités excédentaires qui ne sont pas indispensables aux activités opérationnelles. Mieux vaut effectuer les remboursements à l’aide des réserves constituées après la cession de l’entreprise. L’acheteur et le vendeur éviteront ainsi que le fisc ne vienne réclamer après la transaction que le vendeur aurait dû distribuer les liquidités excédentaires sous forme de dividendes – avec la retenue à la source de 30 % économisée sur les revenus de capitaux mobiliers. » Cette disposition fait donc également partie du montage.

Une structure synchronisée s’avère donc nécessaire pour une acquisition optimisée sur le plan fiscal. An : « C’est ici qu’un partenaire comme Dealmakers joue un rôle essentiel. Pour créer une plus-value non imposable pour le vendeur, il est également important de pouvoir se placer du point de vue de l’acheteur. Le but est de concevoir une structure optimale pour le vendeur sans pénaliser l’acheteur. »