Lorsqu’on souhaite vendre son entreprise, on pense forcément d’abord au prix. Mais la personne assise en face lors des négociations est au moins aussi déterminante. Des types d’acquéreurs différents portent un regard forcément différent sur une même entreprise. Ils sont animés par des motivations distinctes et aboutissent donc à des conclusions différentes. Dans cette édition de M&A Knowhow, nous nous penchons sur l’un de ces profils d’acheteurs : le repreneur MBI (Management Buy-In). En d’autres termes, c’est un entrepreneur qui intègre une entreprise existante afin de la diriger lui-même par la suite.
Un MBI est avant tout une transmission d’entrepreneur à entrepreneur. Vendre à un candidat MBI, c’est donc confier son entreprise à une personne qui souhaite en prendre les rênes et poursuivre son développement. La nuance peut sembler subtile, mais elle change fondamentalement la nature de la transaction. Il ne s’agit ni d’un fonds d’investissement avec un plan de sortie prédéfini, ni d’un acteur industriel poursuivant des objectifs d’intégration, mais d’une personne qui choisit délibérément de reprendre une entreprise existante pour écrire une nouvelle page de son histoire.
La logique : construire
Autrefois, bon nombre d’entrepreneurs créaient leur activité à partir de rien. Aujourd’hui, nous observons de plus en plus souvent la tendance inverse : des candidats entrepreneurs qui choisissent de reprendre une entreprise existante. En acquérant une société déjà opérationnelle, ils bénéficient d’une clientèle établie, de processus éprouvés et d’un historique d’activité. Cette approche limite les risques et permet un démarrage beaucoup plus rapide.
La question n’est plus vraiment : « Quelle est la valeur actuelle de cette entreprise ? » mais plutôt : « Cette entreprise constitue-t-elle une base solide sur laquelle construire mon avenir ? ». Pour le vendeur, un MBI constitue souvent une garantie de continuité. L’entreprise reste entre les mains d’un entrepreneur qui entend la développer, ce qui rassure les clients, les fournisseurs et les collaborateurs.
De plus, cette transmission se fait rarement de manière brutale. Au contraire, vendeur et acquéreur collaborent souvent ensemble dans la phase initiale. Ils rendent visite aux clients conjointement et veillent à ce que la transition se déroule progressivement. Cette approche personnelle réduit le risque de perte de clientèle par rapport à une reprise par un groupe plus important. C’est toute l’authenticité de l’entreprise qui est ainsi préservée.
Le deal : plus de flexibilité
Les transactions MBI sont rarement standardisées. Étant donné qu’elles reposent généralement sur une relation directe entre deux entrepreneurs, elles laissent davantage de place au pragmatisme. Par exemple, dans un premier temps, l’immobilier peut être loué plutôt qu’acheté, les périodes de transition sont généralement plus longues et les solutions sont plus fréquemment élaborées sur mesure, en fonction des besoins et des contraintes des parties. Dans ce type de transaction, la qualité de la relation entre le vendeur et l’acquéreur joue souvent un rôle plus important que dans d’autres types de transactions. Le processus peut dès lors sembler moins formel, mais il s’avère aussi plus humain.
Le financement : une approche plus créative
Contrairement aux grands acteurs, qui disposent souvent de ressources financières importantes et d’un accès privilégié au crédit, le candidat MBI doit généralement composer avec plusieurs sources de financement. Son apport personnel est complété par des financements bancaires, mais aussi par des ressources provenant de la famille et des amis, de sociétés d’investissement ou d’investisseurs externes. Il arrive également que des investisseurs institutionnels participent à l’opération. Cette combinaison de ressources rend la structure financière plus complexe, mais aussi plus souple et mieux adaptée aux réalités de l’entrepreneur. Elle permet de construire des montages sur mesure qui tiennent compte à la fois des ambitions du repreneur et des attentes du vendeur.
L’étape suivante : construire l’avenir ensemble
Dans de nombreuses opérations de MBI, le vendeur reste impliqué au sein de l’entreprise pendant une période prolongée. Non pas par obligation, mais parce que cette approche favorise la réussite de la transmission. Celle-ci s’effectue progressivement, laissant au repreneur le temps de s’approprier l’entreprise, d’acquérir les connaissances essentielles et d’instaurer une relation de confiance avec l’ensemble des parties prenantes. Autrement dit, le closing n’est pas une fin en soi, mais le point de départ d’une nouvelle étape.
En résumé, une opération de MBI ne se résume pas à une simple transaction financière. Elle repose essentiellement sur trois éléments : une réelle compatibilité humaine entre le vendeur et le repreneur, la volonté de construire un projet à long terme et une structure de financement adaptée, capable de soutenir le développement futur de l’entreprise. Au-delà des chiffres, le MBI est avant tout une rencontre entre un entrepreneur qui transmet son œuvre et un autre qui souhaite lui donner un nouvel élan. C’est cette dimension humaine qui en fait toute la singularité et la force.