Comment puis-je me préparer à une due diligence lorsque je vends ?

La diligence raisonnable signifie au minimum l’ensemble des vérifications des comptes en vue d’une acquisition ou d’une fusion. On peut y rajouter de nombreuses enquêtes afin d’obtenir une image correcte et complète de l’entreprise. Cela permet de garantir qu’aucun vice caché ne surgisse après la vente.

« Nous avons une approche aussi large que possible de la diligence raisonnable », explique David Valenne, « nous croyons que c’est de la sorte que nous pourrons aider au mieux nos clients ». Cette approche plus large se base toujours sur les trois piliers incontournables dans tout processus de vente : la vérification de l’exactitude des informations financières, fiscales et juridiques. L’objectif est, bien entendu, d’évaluer correctement les risques et les opportunités de l’entreprise que l’on veut acquérir. « Cela relève peut-être du cliché, mais tout comme chaque entreprise est unique, chaque deal est différent parce que nous avons affaire à un type d’acheteur différent ou un marché différent. En fonction de ces perspectives, nous allons ajouter des domaines de recherche bien spécifiques qui vont s’avérer particulièrement précieux pour la vente. Ces domaines peuvent être très divers : de la diligence raisonnable sociale, de RH et culturelle à l’analyse des processus informatiques et/ou opérationnels, en passant par des études de sol et la valorisation des bâtiments… Surtout pour les grandes entreprises ou les entreprises qui relèvent d’un marché de niche, il est conseillé d’inclure certains de ces domaines dans le processus de due diligence. »

Dans ma position de vendeur, puis-je mettre à profit la due diligence pour donner à mon entreprise un cachet supplémentaire ou pour faciliter le processus de vente ?

« Vous pouvez le faire par le biais d’un rapport de vendor due diligence. Cela se fait au début du processus de la transaction, avant même l’établissement de la lettre d’intention (LOI) ou du Term Sheet. Dans le cadre d’une vendor due diligence, vous effectuez, en votre qualité de vendeur, des analyses visant à raccourcir le délai de la due diligence à un stade ultérieur et à limiter l’impact de celle-ci sur votre équipe. Par exemple, si vous réalisez une vendor due diligence financière, l’impact de la buyers due diligence sera ensuite plus limité dans le temps et dans sa portée. La vendor due diligence commerciale vous permet d’établir une carte du marché et de situer votre position sur le marché afin que l’acheteur puisse évaluer correctement la valeur de l’entreprise. Cette opération est tout à votre avantage, surtout si vous êtes l’un des acteurs majeurs du marché ou si vous êtes actif dans un marché de niche relativement peu connu. » Vous pouvez aussi avoir recours à une vendor due diligence si vous souhaitez vendre à des parties non stratégiques qui n’ont pas une bonne connaissance de votre marché, ou à des acteurs ou des investisseurs du private equity.

« Une autre façon de mettre de l’huile dans les rouages d’un processus de vente par le biais d’une vendor due diligence est de profiter de cet ensemble de vérifications pour soulever les points délicats au préalable, afin qu’ils n’affectent pas de manière négative la transaction et les conditions de vente au terme du processus. » Il serait donc judicieux d’identifier au préalable les points où vous prévoyez des problèmes, ainsi que les solutions possibles. Si ceux-ci n’apparaissent qu’au cours de la phase de la buyers due diligence, ils auront un impact sur la confiance de l’acheteur dans cette transaction et, par conséquent, un impact encore nettement plus important au cours de la phase de négociation. Autre point non négligeable : une vendor due diligence est toujours effectuée par un tiers, comme Moore Corporate Finance. « Sinon, le rapport perd immédiatement sa crédibilité. »

 Le message est donc clair : il faut s’atteler à temps à la due diligence

« Et surtout, parce qu’à un stade ultérieur, lors de l’établissement de la lettre d’intention ou du Term Sheet, cette phase comprendra généralement une clause à propos de la due diligence et de la manière dont celle-ci sera abordée : le calendrier, les éléments qui seront examinés, les personnes impliquées au sein de la direction, l’interdiction de contacter les clients, les fournisseurs ou les concurrents – après tout, vous êtes encore dans une phase de confiance – et ainsi de suite. »

« Dès que la lettre d’intention est signée, le processus de buyers due diligence commence par la collecte d’informations. Je recommande toujours de structurer ce processus de manière très stricte, tant du côté acheteur que du côté vendeur afin de limiter l’impact sur le fonctionnement au quotidien de l’entreprise. »

En tant que Partner Transaction Services, vous représentez souvent l’acheteur. Une excellente position pour voir les « do et les don't » du vendeur.

« Le meilleur conseil que je puisse fournir aux vendeurs est d’appréhender le processus de due diligence avec le plus grand sérieux. Si je constate que la communication n‘est pas franche ou si je n’obtiens pas les informations dont j’ai besoin, cela a tendance à affecter ma confiance et la demande de reps and warranties augmente et/ou le prix baisse afin de mieux couvrir les risques potentiels pour lesquels nous n’obtenons pas suffisamment de réponses. Les reps and warranties  sont des déclarations concernant les données manquantes et les garanties connexes qui sont reprises dans l’accord d’acquisition. Pour l’exprimer de façon plus positive : si j’obtiens toutes les informations, si la relation est bonne et si les discussions avec la direction se déroulent bien, je demanderai à nos juristes des reps and warranties  moins strictes. En outre, si votre acheteur se fait une meilleure image, vous obtiendrez un meilleur prix au moment de la vente. »