Un vendeur se doit de limiter les risques et de réussir la vente de son entreprise, c’est essentiel. Pour ce faire, il doit absolument identifier les faiblesses potentielles de son entreprise et agir de manière proactive. Dans cet article, nous présentons quelques stratégies et mesures importantes pour minimiser les risques et favoriser une transaction sans heurts.
Remédiez aux faiblesses
Avant de mettre votre entreprise en vente, nous vous recommandons d’identifier les faiblesses potentielles et d’agir en privilégiant les solutions. Cela vous permettra de régler des problèmes éventuels avant qu’ils ne soient portés à la connaissance des candidats acheteurs. Entourez-vous de conseillers expérimentés pour discuter de ces questions problématiques et trouver des solutions appropriées. Agissez de manière proactive, vous minimiserez le risque de voir surgir ces problèmes plus tard dans le processus et qu’ils ne deviennent un obstacle à la vente.
Accordez une due diligence approfondie
Accordez aux acheteurs potentiels le droit d’effectuer une due diligence (ou vérification diligente) approfondie. Veillez à conclure au préalable des accords pour la communication d’informations dans le cadre d’une « data room ». C’est une garantie de transparence et cela leur permet de procéder à une analyse détaillée de votre entreprise. Les deux parties conviennent que tout ce qui se trouve dans la salle de données (data room) est censé être connu. En clarifiant auparavant la disponibilité des informations pertinentes, vous réduisez le risque de surprises et de retards lors des stades ultérieurs dans le processus de vente.
Soyez précis en matière de déclarations et de garanties
L’étape de l’établissement de déclarations et de garanties requiert une attention toute particulière. Il convient de les examiner de manière très minutieuse. Pour la bonne compréhension : les déclarations sont des affirmations ou des communications effectuées par le vendeur sur la situation réelle de l’entreprise, tandis que les garanties sont des gages fournis par le vendeur à propos de certains aspects ou performances de l’entreprise. Signalez toute inexactitude ou tout problème possible aux acheteurs potentiels. En jouant la carte de la transparence totale, vous réduisez le risque de litiges juridiques après la transaction. Il est judicieux de faire appel à un avocat expérimenté et en connaissance de cause. En toutes circonstances, veillez à faire preuve de pragmatisme afin de trouver le juste équilibre entre protection juridique et bon déroulement de la transaction.
Limitez les dommages potentiels
Lorsque vous souhaitez vendre votre entreprise, veillez à tenir à l’esprit les concepts clés suivants : « De minimis », « panier » et « plafond ». Le montant « de minimis » représente le montant minimum de perte ou de dommage qu’un acheteur doit supporter sans pouvoir revendiquer une compensation. Le montant « panier » (aussi appelé « basket »), quant à lui, est le seuil à partir duquel l’acheteur est en droit de réclamer une compensation pour les pertes ou les dommages. Enfin, il est possible de fixer un « plafond » (ou « cap »), à savoir : le montant maximal que le vendeur doit à l’acheteur même si les pertes ou les dommages dépassent le montant du « panier ».
Tenez compte du règlement financier
En votre qualité de vendeur, lorsque vous vous limitez les risques, il importe de tenir compte du règlement financier. Dans la mesure du possible, envisagez d’effectuer les paiements le jour du transfert, de sorte que l’acheteur doive « venir chercher » l’argent. Ce qui a pour effet de minimiser le risque d’impayés et d’augmenter la sécurité de la transaction. Il existe bien entendu d’autres instruments financiers, comme le « crédit-vendeur » (ou vendor loan), « l’earn-out » et « l’escrow » (ou compte séquestre). Dans le cas d’un crédit vendeur, le vendeur accorde un prêt à l’acheteur dans le cadre de la transaction, ce qui permet à l’acheteur de payer le prix d’achat en plusieurs tranches. Dans l’éventualité d’un earn-out, ou paiement différé, une partie du prix d’achat est calculée en fonction des performances futures de l’entreprise après la cession, ce qui comporte d’une part des risques et, d’autre part, une possibilité de rendements supplémentaires. Un compte séquestre implique qu’un tiers reçoit et conserve l’argent de l’acheteur jusqu’à ce que certaines conditions soient remplies, ce qui réduit les risques, tant pour le vendeur que pour l’acheteur
Préparez un bon transfert
Après la transaction, il est important de faciliter le transfert et la transition. Veillez à ce que le nouveau propriétaire dispose des informations historiques indispensables pour la bonne poursuite de l’activité. La mise en place d’un processus de transfert structuré et la fourniture de la documentation et du savoir-faire essentiels peuvent réduire les risques pour le vendeur, mais aussi pour l’acheteur. Une transition en douceur contribue à préserver les relations avec les clients et la continuité de l’entreprise.